对象发行A股股票募集说明书（注册稿）（2024年年度财务数据更新版）尊龙AG人生就是博中航沈飞：中航沈飞股份有限公司2023年度向特定
具体来说▷○，航空装备☆□☆，尤其是航空整机等复杂装备的供应商★◇▪★，需通过多年技术及经验积累形成较强的装备承制能力△□-◆△◆，具备专业的人才团队和技术资源-■◆○…★，并取得相应业务的专业资质◇=▼，并满足国家有关军工行业募集说明书1-1-26政策法规要求●-☆，新竞争者进入行业周期较长▲…▲□◁，成本较高☆••。
☆•■”募集说明书1-1-59第三节发行对象基本情况本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括中国航空工业集团在内的不超过35名（含）的特定投资者◆■-，在数字化智能车间■-□◁□、装配脉动柔性生产线◆◁=、数字化与智能化关键制造技术应用取得实质进展□◆•○○，推进相关科研成果产业化…●•□▷▪。随着国民经济持续发展▷●。
第2年至第13年为满负荷生产阶段…◇■▽。复合材料生产线能力建设项目和钛合金材料生产线能力建设项目将拓展与升级既有复合材料和钛合金材料部组件产能◆•，本项目的实施将丰富钛合金加工及焊接增材制造工艺技术储备★▲对象发行A股股票募集说明书（注册稿）（2024年年度财务数据更新版，
随着公司业务规模不断增长●△▪○=○，原材料和部组件采购规模不断提升□▼●，存货余额同比增加◇▷…•☆□。
国家有关部门出台了一系列政策◆•◁■-◇，对航空工业及其配套产业进行鼓励和扶持△•=，有力地推动了行业发展▪◁。
项目的税后内部收益率为8▽•○△◇■.09%•◆◁…△，税后投资回收期11…▷▽▲=.8年（含建设期）☆□★=。
复合材料应用范围逐渐扩大=▽◇△□●，应用部位已由飞机的非承力部件及次承力部件发展到主承力部件▷◆★□，并向轻量化•▽●☆、大型化=…●、整体化--○★、高性能化发展□☆◁••■。
限售期结束后▷★•▲◁，本次发行A股股票的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行==●•△。
本次发行募集资金将用于沈飞公司局部搬迁建设项目•=△▼•、复合材料生产线能力建设项目●▷□•、钛合金生产线能力建设项目△○●☆、飞机维修服务保障能力提升项目◁▷▪▷◆●、偿还专项债务以及补充流动资金◆○△，能够进一步提升公司生产制造•◁、试验试飞•☆-☆◁、维修与服务保障能力▪☆，增强公司核心竞争力□-，有助于实现公司战略目标▲●-▽●☆。
在上述范围内◁•，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量▽■。
与此相适应--◁▼○▽，航空装备行业内企业在各自领域内按照专业分工-▷▽★△、精细生产☆▷□、密切配合的方式实施高质量•●◁▼、高效率的航空装备产品研制▷▼◇，从而形成了飞机零部件◁◁◇▪、成品部件-◁=◆…□、整机制造的完整产业体系▪○□◆。
10★▽■▽.2024年6月3日=▷◇☆▼，公司控股股东•-、实际控制人中国航空工业集团出具了《关于中航沈飞股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》▽▲□○◁，同意发行人本次向特定对象发行•□=。
本次发行募集资金到位后▷★●•▪•，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额●◆■，公司将在符合相关法律法规的前提下△□…，在最终确定的本次募投项目范围内★•□••，根据实际募集资金数额●▼▲，按照项目实施的具体情况▷▷▼▷▷，调整并最终决定募集资金的具体投资项目○=•-、优先顺序及各项目的具体投资额-◇•▼，募集资金不足部分由公司自筹解决▼▪。
同时具有产业链长▼○▷、投资乘数效应大○•、辐射性带动强的特点▼◇◁-△，是大国强国发展高端制造业的重要领域和重要抓手-▲◆，反映了我国跨学科◇★▽▲-、跨行业技术的系统集成能力和科学管理能力■▲••。
九▽▷○、已确定的发行对象本次认购资金来源及相关承诺中国航空工业集团认购资金全部源于自有资金或合法自筹资金-=☆●，其中自有资金包括经营所得等◇●▲□，自筹资金主要通过借款等合法方式筹集▷▪□▼△。
3□▪▲、本次重组完成后○△■△★，本公司具有上市公司控制权期间▷…△，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动▲◆，并促使本公司其它下属企业避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动○-□■。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免□▼▲○，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日▲▲•◆☆▪。
但能够节约发行人成本•▽=▲▷，未来随着我国军机需求规模的不断增加▼•▪-○=，以及练兵备战训练强度的增强▷•△◁-△，始终将航空防务装备的研发和制造作为核心业务★◁•▷○▼，以使得乙方成为认购股票的合法持有人□=○。力争到2035年基本实现国防和军队现代化◇-▽•，为建立独立的航空工业体系◆★•，发行人及其控股子公司拥有软件著作权合计265项△…★▼。每股派发现金股利为D▪▪，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况••-。
（四）行业竞争情况1▷-□◆-、行业供求情况我国航空装备行业产品生产及销售主要依据下游客户的需求确定●△☆□□◇，整体市募集说明书1-1-29场供求情况较为平衡稳定◁▪□▷▪。
公司已按相关产品质量标准建立了质量管理体系■▪•，并将持续加强业务管理▷…，确保质量管理体系有效运行▼…◁▽…●，但仍存在影响产品质量的因素★-，可能导致产品不符合质量要求●◆•◆•，进而对生产经营带来潜在质量风险●-。
机载电子设备主要包括计算机系统•▪、导航系统◆★、飞行控制系统▼◁、无线电系统◆…、飞行管理系统◁•、飞行参数记录系统▲•◆▪、客舱娱乐系统◁●●、电气系统等多种设备•●◇◁。
（4）未来发展趋势航空工业是国家战略性高技术产业•▷，是国家科技力量的重要组成△-，是国防现代化建设的重要保障◁▼•☆●■，其发展水平是大国综合国力▪▽■、工业基础和科技水平的集中体现○□★。
沈飞公司在招商银行股份有限公司沈阳分行也开设了募集资金专项账户=●□，（2）工业和信息化部负责拟订航空产业的规划△□、政策和标准并组织实施★▽…◇▼，务必仔细阅读本募集说明书正文内容□•▪▲•，▪▷•◁-”2023年12月26日▽▼，2▼☆□◁○=、专利截至2024年12月31日△◇…☆▲，为发行人主营业务的发展提供了持续利好的政策环境▪☆=□。735••★.06本项目外购原材料•☆□★○、零部件及部分外协加工成本和燃料及动力成本依据产品数量与成本确定☆▲△。
如协议根据上述条款终止★▷…▷●，双方已履行本协议项下的部分义务的★◁◁▪，除非双方另有约定▽•△=，应在本协议终止后尽快返回原状●…▽。
七■=☆◁▽、诉讼◆◇▲●●▪、仲裁和行政处罚事项及资本市场失信惩戒情况自2022年1月1日至2024年12月31日◁▼▷◆○，发行人及其全资或控股子公司不存在金额1●△□▲,000万元以上的未决诉讼=△、仲裁案件□☆。
（二）相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺1…=、公司董事▪-◁、高级管理人员关于公司向特定对象发行A股股票填补回报措施能够切实履行的承诺公司董事▲▷■•、高级管理人员根据中国证监会相关规定•-•，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺▼▲■△▽▼：○△=…○◁“1•○●…、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益●△△◆○，也不采用其他方式损害公司利益◆◇…★○…。
未来生产经营过程中▪-★▲▷，公司可能因为潜在诉讼或仲裁事项=△▷△★▪，存在支付赔偿以及较高的诉讼•★•☆△、执行等费用的风险••-★○▪。
富奥股份□◁==△：2024年度涉及财务公司关联交易的存款…★☆▪■=、贷款等金融业务的专项说明
国产大飞机首架交付并投入运营标志着我国民用航空装备领域制造水平和管理水平取得里程碑式发展……△••，并进入发展提速关键期◇▼。
公司拟采取的具体措施如下★●●：1◁▪▪◇◇▪、加快募投项目建设进度▽▼，提高募集资金使用效率本次向特定对象发行募集资金扣除相关中介机构费用后将用于沈飞公司局部搬迁建设项目▪★▷○、复合材料生产线能力建设项目▲▼☆=▼、钛合金生产线能力建设项目▷◁☆-、飞机维修服务保障能力提升项目◇▪▪▽=…、偿还专项债务以及补充流动资金◆◁△…。
2★•◆、行业壁垒情况（1）行业准入壁垒航空装备产业是国防建设▲◇●、国家经济和工业基础的重要支撑★•▲☆，关系国家战略与国防建设安全•◇☆，行业相关企业需具备相应的业务开展资质●★=，因此行业具有较高的准入壁垒▽★◇•□。
3）综合国力保障行业发展航空装备是技术密集☆◇•□□☆、资本密集型行业•-■▷★，其发展水平是一个国家综合国力的集中体现□◁，欧美国家均视其为战略核心产业▽●☆○•。
（3）能力保障及质量管理体系公司建立了以数字化技术为主导的制造体系◁△，在大型结构件数控加工◇●-▼、仿真技术应用○▼■☆●▪、复合材料加工△●、钣金及导管制造-▽、飞机系统制造◇•▽◆…、多项特种工艺方面拥有领先的技术优势★◇□，实现了飞机制造的跨代发展-▲▲★。
（2）践行中国航空工业集团战略规划中国航空工业集团防务装备发展有关规划强调◁◇，要推进航空装备全价值链◇□◇▪=、全寿命集成管理•●，加快创新转型-▲★□◆、提高质量效益△★，按照=●■“集团抓总□•…、主机牵头◇▪▲▼△•、体系保障--”的管理总原则△▷■-，推进建立…◆▼“设计—制造—维修服务保障◆☆☆”全募集说明书1-1-87价值链…•○•=、全寿命周期的维修保障体系=△○。
经中国证监会《关于核准中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕2078号）同意●■◇□，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过166☆▼•△,800万元▷▼■△★。
2021年1号命令2021年1月提出深化科技强训-★，强化科技是核心战斗力思想=▷☆-□☆，加强新装备新力量新领域训练和融入作战体系训练◇□，探索△▷◁●▼“科技+●□◇”☆▼★▼◁○“网络+□■□•-”等训练方法•…•▽，大幅提高训练科技含量•●◇◆▷◆。
国务院国资委持有中国航空工业集团100%股权▼□，国家持续加大对国防事业的投入●-•▷，公司董事会将根据股东大会授权以及《管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量◁□。虽然公司做出决策过程中综合考虑了各方面的情况★☆◆=◁◇，在国防建设中担当兴装强军首责▽☆◇▽▼=。发行人所属行业为△◆•△△○“C37铁路□△、船舶▼▼、航空航天和其他运输设备制造业□△”中的◇▪☆●“C374航空…▷▪-、航天器及设备制造◁▲”▲◇。我国航空工业迎来重大的发展机遇◇★。
在我国加快国防现代化建设及航空防务装备升级换代的大背景下▷◆◆◁…，发行人作为我国航空防务装备的主要研制基地○◆★△，将依托领先的行业地位和竞争优势=△▲◇-，积极承担航空防务装备的研发生产任务☆■=，本次募投项目的实施具备良好的市场基础◇-▷▪。
本次募投项目面向新时代航空装备建设要求◇▲▷□，升级航空装备全价值链生产要素◇△…□，形成和发展公司在航空装备领域●▽◆◁△“研■•、造…◆、修◆●”一体融合的新质生产力○△●-◁，加速推动航空装备高质量发展-◁，并最终转化为强国强军的新质战斗力▼■☆◇，与公司既有业务紧密相关□▷…◁□■。
未来生产经营过程中◁◇◆•，公司可能因为潜在诉讼或仲裁事项…=▲▲○■，存在支付赔偿以及较高的诉讼▷◁◆、执行等费用的风险■…。
募集资金到位后▲▪◇▽-，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查•●□•□。
本次发行也将增强公司资金实力●•▲□，降低公司资产负债率☆△▲，优化公司资本结构△●■◇，降低公司财务风险◁▼△，更好的保障公司总体战略规划的推进●▲-=。
三○★●、发行证券的价格或定价方式•▼•、发行数量★□☆▽□★、限售期（一）发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）◆★▼，每股面值为人民币1●•.00元•★▽…•○。
（六）仲裁和诉讼风险公司在业务经营过程中-•=▷，涉及一些未决诉讼和仲裁事项▷•…▼••，公司有可能无法取得对公司最有利的判决结果…△，或虽然取得了对公司有利的结果但判决完全执行存在一定困难▪…▼◇★。
（三）本次发行对股东结构的影响本次发行将使公司股东结构发生一定变化▼□，发行后公司原有股东持股比例将有所变动…◇☆◁•●，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化=▪☆☆…◇；本次发行完成后▽▽•▼★，公司社会公众股比例不低于10%▷◆=▷•，也不会导致公司股权分布不具备上市条件★★○•◁▽。
公司组织机构设置合理□◁△▽•☆、运行有效◆▷，股东大会=◁☆▷、董事会▽☆-、监事会和管理层之间权责分明▼▼▪▽◁•、相互制衡☆▽▷▲、运作良好☆○▼◁•=，形成了一套合理▪◆、完整•▼、有效的公司治理与经营管理框架▽•●◁☆。
14◆◁■▷◇.2★◆■□、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括中国航空工业集团在内的不超过35名（含）的特定投资者▼★▪。
募集说明书1-1-108第七节与本次发行相关的声明一◇☆…▷☆■、发行人全体董事★☆、监事■…□…◆●、高级管理人员声明本公司及全体董事▷☆、监事△▪▽•☆●、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实○▪、准确…△■◇、完整◆▽□，不存在虚假记载☆▲-、误导性陈述或重大遗漏△•▲，按照诚信原则履行承诺•▪●，并承担相应的法律责任□■。
残值率为5%◁▽□。为新一代航空主战装备科研生产任务需求提供完备基础设施与保障条件◁-；公司的总资产与净资产规模将同时增加▽◆=◁•，本项目计划租用沈阳航产集团下属厂房▼☆▼●△▽、场地及基础设施进行生产建设=●△，6-○•=▼▲、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程本项目所生产的复合材料产品不增加发行人的收入•◇，但本次发行实施完成需要一定时间●○，每股发行价格为27☆◇-▼.91元==☆▷•▪，
过去五年△◁，国家大力发展国防和军队现代化建设▲▷，中国航空工业集团推动◆▲▷▼“一心■-◁□□、两融◁☆◇、三力▼▲•▲、五化△▷…▽□=”纵深发展战略▽■○，加速建设航空强国•▷。
后续-□▲▼，如果相关诉讼或仲裁结果不利于公司◁▷☆-▲•，公司的权益无法得到主张或可能需支付相应的赔偿△●▲○，可能对公司业绩造成不利影响◇★•◇。
完善优化武器装备体系结构◆★▪，统筹推进各军兵种武器装备发展▼▲•，统筹主战装备□=▲•▪、信息系统▪-、保障装备发展=•◁○●，全面提升标准化•=▷•••、系列化=☆◆▲☆●、通用化水平▲★▲◆◆▼。
（四）发行人核心技术情况发行人高度重视技术研发▲◁•▪▼▲，在复合材料制造技术▲◁…★、钛合金加工技术△▼★…☆、数字化装配技术•★▽▷•●、增材制造▲▷•◁○、智能制造等技术方面积累了优势▽=，形成了较为系统和成熟的科研体系●▼☆▲，已建立高效的研发体系•◆=◇★，拥有完善的研发团队=▼、人才队伍▲…▽▷◁，牵头承担了34项国家级航空装备科研课题△○，先后获得国家级科技进步奖23项▷◆○◁▼，国家技术发明奖2项•★=△○▷，省部级科技奖励160余项◇◁△★▼。
按照本项目建设投资总金额扣除可抵消的进项税额■-，但能够节约发行人外购复合材料产品的成本▼●◆▪○=。军用航空●◆•◁、商业航空★□•、通用航空的不断发展加大了对飞机的需求□=□，在改革发展中发挥•□“主机牵头•◁◇★■”作用◇◇▷○-◇。支撑■●★“先进装备体系◆◆▼■☆、领先创新体系◆☆▲、现代产业体系-•、数智能力体系◇□”建设□◆●◁，按照项目实施的具体情况◇★◁△●，139■▽•.93366●…◆▼•。
目前★◁，发行人拥有一批长期从事航空防务装备领域相关业务的优秀团队=•□，在技术•▲□-☆、经验和人才方面均具有较强的优势△★，能够保障募投项目的顺利开展和实施▷☆▽○★▽。
4=◇、不断完善公司治理▽◆○，为公司发展提供制度保障公司已建立■◆▼▲◇▪、健全了法人治理结构○●■▽☆，有完善的股东大会■□▼=▼、董事会•○•◁◆▲、监事会和管理层的独立运行机制▼-△☆□，设置了与公司生产经营相适应的…▷☆▪▪◆、能充分独立运行的□■、高效精干的组织职能机构☆○△●-■，并制定了相应的岗位职责△▽。
2023年12月尊龙AG人生就是博•●◁●•▼，沈飞公司与沈阳航产集团下属沈阳航飞公司签订《沈阳航空航天城核心区一期厂房定制框架协议》☆…▷▷◆★，就沈飞航空复合材料加工中心厂房定制建设面积◆•▪、内容与标准•▽▼•●、所属位置◇□▽◇☆、租赁期限与价格◆-◁、双方权利义务与违约责任等进行约定□☆■，本项目建设使用的厂房△▽◁…▪□、场地及基础设施不存在障碍或重大不确定性☆-▽。
1△▼、提高航空防务装备生产建设能力▲△…△，担当兴装强军首责公司作为▷□▷“中国歼击机的摇篮○=★▪●-”○▲●■□，始终将航空防务装备的研发和制造作为核心业务●△…。
精益沈飞建设目标▷=▷▲▽●：制定发布精益沈飞建设方案★▲，对标标杆企业构建精益沈飞指标体系◇…▲，明确目标任务★▷★=•，建立推进保障机制◁…☆•●•，实现对标世界一流管理提升和精益沈飞融合推进▽•◆◁•。
（三）技术创新风险航空防务装备产品型号研发涉及较多的新技术=…▲◆○、新产品★▼•▲◆-、新工艺◇■☆，同国家现代化进程相一致-▲…，不存在虚假记载□◆•▼■、误导性陈述或者重大遗漏-●□◁。在这一过程中培养了我国航空装备行业的专业人才队伍并形成了系统的科研生产体系◆▲•-▼★，调整并最终决定募集资金的具体投资项目▷◇、优先顺序及各项目的具体投资额■▪。
五…☆、现有业务发展安排及未来发展战略（一）总体战略目标公司始终牢记航空报国初心•-○，勇担航空强国使命★◇□▼-，大力践行中国航空工业集团●▲“一心★▼、两融•-△●、三力○•、五化•○◇”发展战略和航空强国▪-▷=★▽“两步走◇△▽◆△”发展目标■…，支撑▪▷▽▽○“先进装备体系△○▷、领先创新体系-=◁•□=、现代产业体系▼▷△●■、数智能力体系==■”建设◇◁☆●•=，加速推进企业改革和产业结构升级调整▷•○■，加速推进技术创新▽▽•、管理创新和体制机制创新◇◆-▽☆▷，加速推进一流装备和一流企业建设=☆▼，全面建成•◇□=○▼“法治沈飞◇▷◇▪▪”▪-、△=◁●“数字募集说明书1-1-34沈飞○•◁▽○”-●=、▼□■•△“精益沈飞◁★◇□○”▲▪-□，开创新时代高质量发展新局面▲■=。
发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》中披露■▪•▽。
中国航空工业集团拟使用1-…●□•◆.00亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票○△○★-。
募集说明书1-1-103第六节与本次发行相关的风险因素一●◇=◇=、对公司核心竞争力☆◆、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素（一）供应配套风险航空防务装备产品因其结构的复杂性□●▲☆，涉及的原材料◆▷▷、零部件…-、成品数量多▼◆••、供应链条长-●…★▼、配套环节复杂▲△▽、管控难度大…●。
发行人及其控股子公司拥有注册商标合计61项▪-□◁■。经营期13年-◆…-▪●，如果公司向供应商预付款项后•◁！
项目期间费用根据公司历史期间费用比例并结合项目实际经营情况综合预估进行测算◁▼。
目前国外主要的航空发动机生产商为美国普惠公司▪□□•■▽、英国罗罗公司▲▲，中国主要的航空发动机生产商主要是中国航发下属各发动机制造商•○○▼。
4●△▷■▲=、行业内主要企业情况由于航空装备行业的重要战略意义●▪=☆◁△，航空装备行业规划受到国家有关部门集中管理及统筹安排□□•。
（2）细分行业技术水平☆★▷★○、技术特点航空装备行业是◁◇“高质量▼■-”•◆◆★▽、▲=•◆“高科技•▷■•”▷•☆、□▷▼•“高端制造▲△=…★=”紧密相连的行业▷●…○…-，是知识-■★☆△、技术和资金密集型高度复杂的高科技产业▷-=-▷。
发行人已取得《自然资源部办公厅关于沈阳飞机工业（集团）有限公司局部搬迁项目建设用地预审意见的复函》（自然资办函〔2020〕2176号）及辽宁省自然资源厅《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第号）◇◇•□☆-，用地符合土地政策-=•▲、城市规划▲…=▼▼，本项目建设用地另一宗土地使用权出让事项预计不存在重大不确定性●-。
就具体航空产品而言☆▼■■=▼，发行人与中国航空工业集团下属其他从事航空装备整机及部附件生产企业分别承担着我国不同类型航空产品的研制□○▪◆、生产任务●▽•▼，均根据客户要求分别研制和生产产品•▷□▽•，各自的任务来源不同○▪▼、产品具体用途不同▼○▼▽○▷、产品定位不同★▲●□□，每一类型产品均具有其必要性和不可替代性▲○◁◆◇。
（2）营业成本测算过程本项目营业成本主要包括外购原材料-▷▽、零部件成本-▷◇、燃料及动力成本○▪…■★…、工资及福利▲…☆○◇、修理费及固定资产折旧费●☆▪□。
除中国航空工业集团外-•□▼◇，公司尚未确定其他发行对象■▷△▼▪，因而无法确定其他发行对象与公司的关系•=●☆。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股▽▼…▷、资本公积金转增股本●▷■•、增发新股或配股▼●●▪、股权激励★▼●■、股权回购注销等事项引起公司股份变动◁◇□，本次发行的股票数量上限将作相应调整☆▷◆▪。
本项目针对复合材料成型技术的能力缺口◆▲，补充建设相关先进技术能力◁●=，补齐复合材料成型技术短板▲▲▷▽◁○。
外部成品及零部件配套供应不及时可能对公司均衡生产乃至经营业绩造成不利影响◆★▷。
3…=□•▷◆、项目可行性分析（1）地方发展规划支持项目建设党的二十大报告强调•◆，要加强军地战略规划统筹▼•▽•▷▽、政策制度衔接▽▽、资源要素共享=▼•△●。
999◁▽▷▽★.7912◇□★,抵御财务风险的能力亦将进一步增强•▷。有关部门根据行业内企业形成的核心竞争能力对不同类型=○◇、不同用途的主要航空装备的承制任务进行统筹安排▽◇，与现有业务具有很强的协同作用◆■▼○●。资源整合效果良好★△•★，643▼•=,大力推动零件制造和装配集成向自动化▼▲、智能化发展◆▪■★，（2）产业政策情况进入新世纪以来•○=，404▲▽◆★▷▲.873•▷。
募集说明书1-1-23（3）通用航空通用航空是指使用民用航空器从事公共航空运输以外的民用航空活动•▼◁☆-▪，包括从事工业○▼▪、农业◆□、林业□▷○=、渔业和建筑业的作业飞行◁★■▲，以及医疗卫生◆▪▽▲、抢险救灾◇☆…▼●、气象探测◇▼▽、海洋监测○○-、科学实验●•、教育训练和文化体育等方面的飞行活动▪○◆★▷○。
不适用上述规定◆▽•。继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位◆•▷▲☆•，公司募集说明书1-1-99本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告▽▪，（二）关于时间间隔根据《证券期货法律适用意见第18号》之•□“四▪…◇◁•、关于第四十条▽●▲‘理性融资▷△，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定○•▽=-◁。未来经营活动现金流入将随之增加▪•-◁▷◇。
公司对飞机维修服务保障能力提升项目实施主体具有控制权☆-■，能有效控制项目实施主体的经营管理◇■○■，并对募集资金进行有效监管▽▼•◇△。
二◁••▪◆◁、公司财务状况△☆◇、盈利能力及现金流的变动情况（一）本次发行对公司财务状况的影响本次发行完成后■=，公司的资金实力将得到有效提升▽•★◇◆-，总资产和净资产规模将有所增加■◆，资产负债率将有所下降•△▽▷▪，资产结构更加合理=▷▲○■▲，财务结构更加优化●◆•，有利于降低公司的财务风险并为公司的持续发展提供保障▲★◆。
本次向特定对象发行的募集资金到位后☆■▷☆，公司将尽可能加快募投项目建设进度□■▪▷，合理统筹安排项目进度-=◇，保持公司可持续发展○•◇，巩固和提升行业地位△▲▽●▷，提高募集资金使用效率--■★◇，推进募投项目顺利实现预期效益▷=•-▽●，增厚未来年度的股东回报■-••☆，从而降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险◆▷-◇▲◇。
▽△□□•☆”本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的5-▽▪▲=.60%●●☆▪▷□，即不超过154…○◆▼◇,319…▪■◆◇•,172股（含本数）=▪，以中国证监会关于本次发行的注募集说明书1-1-55册批复文件为准○▽■。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前•☆●…，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入=…-，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换◁★◆★◇◆。
同时…-=◆★，本次募集资金部分用于偿还专项债务有助于优化公司资本结构•△，为公司后续经营创造良好的条件▪◆■。
3◇▼=…、公司竞争地位（1）行业地位公司是集科研•☆▪★、生产▼••☆、试验■▷▽▼■、试飞▪○●□▪、维修与服务保障为一体的大型现代化飞机制造企业…=，是我国国防主力航空防务装备的研制基地□△，是我国航空防务装备的整机供应商之一•☆★◁▽…，自建国以来就始终承担着我国重点型号航空防务装备的募集说明书1-1-30研制任务◁•◁★●，先后为我国生产设计了多款航空防务装备-▪▽△，与我国航空防务装备产业•□•、国防事业共同成长-•▽•●▪，在航空防务装备领域具有较强的核心竞争力和领先的行业地位★◁。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息=■-▽、送股■◆、资本公积金转增股本等除权★■•□、除息事项▪▲△▲-，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整•…◁△。
未来全球范围内军机及通航飞机产业的高速增长和全球民航运输产业的持续增长态势都将促进航空工业行业不断发展…▷。
本次向特定对象发行A股股票完成后•△，公司将增加不超过154○○●◁▲◆,319-▲△,172股（含本数）有限售条件流通股（具体数额将在本次发行申请通过上交所审核◁□，并经取得中国证监会作出同意的注册批复决定后根据最终发行价格确定）●○•，中国航空工业集团仍为公司的控股股东=◆、实际控制人▷◇○◁▪。
2023年12月26日◆•▪▽，针对本次向特定对象发行股票事项▪▪△=，中国航空工业集团出具《中国航空工业集团有限公司关于认购资金来源的承诺函》○…■▲◁▲：募集说明书1-1-57▪◇▷▷“1◇○=、本公司用于认购中航沈飞本次发行的股份的资金来源于自有资金▲▽○△，该等资金来源合法••☆◇-；不存在对外募集=-=■□■、代持▲▷◆▷…、信托◁•▪☆、委托出资等情况△○-○△◁，不存在分级收益等结构化的安排▲◆…，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资•○■◁▼▽；不存在占用中航沈飞及其子公司的资金或要求中航沈飞及其子公司提供担保的情形△○，亦不存在通过与中航沈飞的资产置换或者其他交易取得资金的情形-▽◁…○。
也不存在资产负债比率过低▷◇□、财务成本不合理的情况★■◆▪。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额…◆，并利用数字化技术自主开发了遥测实时监控平台…★•○◁、近场飞行光学全自动跟踪●●◁-•☆、飞机姿态识别与动态实时测量▼□=•、三维仿真着陆轨迹偏离告警○■☆、试飞数据处理◆△◁◇、气象情报信息等系统用于专项调试试飞▼=★。
茂莱光学☆▪：关于为子公司MLOptic (Thailand) Co▪▽●.●★, Ltd-▼••▪★.提供担保的公告
募集说明书1-1-62如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息▽…●▽▷■、送股▽▽•△•☆、资本公积金转增股本等除权-☆◇◇●□、除息事项▼▲★○，则本次发行的发行价格将进行相应调整□●▼◆■。
同时△□▽，本次募集资金部分用于补充流动资金有助于改善公司流动性指标★▷☆★尊龙凯时·人生就是搏(中国区)官方网站，，提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力○○★▷-。
（八）附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议内容摘要公司与中国航空工业集团签订了附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议=■○，主要内容如下•☆▽=：1☆▲○▷○◆、合同主体及签订时间甲方…△○-★☆：中航沈飞股份有限公司乙方□★-◁☆：中国航空工业集团有限公司签订时间▷☆▪：2023年12月26日2===•、认购方式●•▲△、认购数量◁◇●▽◆○、认购金额及认购价格（1）认购价格本次发行采取竞价发行方式•▪=◇■，定价基准日为发行期首日◁…，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）★◆☆▼◇，且不低于本次发行前甲方最近一期经审计的归属于甲方普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若甲方发生除权▲▷▼、除息事项的▪■=☆，每股净资产作相应调整）○•▲•。
募集说明书1-1-387◆◁△•-、发行人应当结合前述情况-○□◁○，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况•■●。
（1）节约钛合金产品成本的测算过程本项目生产的钛合金产品为发行人自产自用产品△▼□★◆，是发行人航空装备生产环节的中间品◇▲-•▽◆，发行人没有对外出售该产品的规划◇▲•◇-○，也没有向发行人其他子公司内部销售该产品的规划■■●▪○，相关钛合金产品将全部用于航空装备的生产■▪，本项募集说明书1-1-83目所生产的钛合金产品不增加发行人的收入▲▪▽=，但能够节约发行人外购钛合金产品的成本◆□•▪■●。
2）加快追赶世界先进水平党的十一届三中全会之后◆◆=…，我国经济快速发展▽▼☆☆▼=，工业实力大幅提升…●。
（2）技术水平公司以用户需求为牵引-▼，开展基础应用研究△★=-□○、前沿技术研究▼=，持续推进核心关键技术突破▼-★□▽☆，在数字化制造技术应用◇▲=◁■、复合材料应用-☆△■、飞机设计技术•▲○、航空技术装备工程等领域拥有国家级企业技术中心◁■▪■、工程应用中心-■=▪、钛合金加工省级实验室▲◇◆△-▼，拥有以▲▼◆◁“沈阳新机快速试制中心◁△=”为核心的航空防务装备产品快速试制能力▲▼，拥有多项国家发明★□◇□▽、实用新型专利☆-○▽，多次获得国家级及省部级科技进步奖▼☆、技术发明奖等科技奖项及奖励★○□▽▪。
外部成品及零部件配套供应不及时可能对公司均衡生产乃至经营业绩造成不利影响▼■■◇★☆。
本项目投资内容主要为飞机维修服务保障设备的购置▽▼▲，实施地点为吉林市吉林经济技术开发区吉航公司厂区•▷，项目投资不涉及新增用地与建设厂房☆☆•■。
（七）本次向特定对象发行股票募集说明书公告前24个月发行对象及其控股股东••、实际控制人与本公司之间的重大交易情况除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外△◆，本募集说明书披露前24个月内☆□◁△★，中国航空工业集团及其控制的下属企业与公司之间不存在其他重大交易情况◁▲▽。
6◇▷、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程本项目不直接产生经济效益◆-◇，项目实施后将为未来科研生产任务奠定良好基础▼☆，通过优化结构布局●•◇▽●•、拓展发展空间△■●、升级基础设施保障公司航空装备主责主业高质量发展★☆●。
本次募投项目均属于公司航空防务装备科研▽▪▼•=、生产▷◆◁、试验•••★、试飞■…、维修与服务保障业务范畴○★，是公司现有产品与服务的扩大☆…•、延伸和升级◁□●■。
厚积新一代技术■■□：加强技术管理与创新●▽▪■▷，建成体系完备…▼★、技术先进-■、反应敏捷•--•、自主高效的航空技术能力体系◁▷，在一些关键技术领域达到国内领先★◁、世界先进水平-★■●☆；形成具有竞争力的先进制造技术▽▪●，突破并掌握新一代航空装备关键制造技术☆●▲▽，结合生产线改造扩大先进技术应用◇▲•★◇▲，大力打造数字化☆▼-…◇、智能化生募集说明书1-1-36产线○▼○◁▼，支撑公司打造先进的航空装备体系-★▲◆★☆。
2=★-••、行业主管部门●△▽□▪、监管体制发行人主营业务为航空防务装备和民用航空产品★▷-▲，主要应用于防务及民用领域▽=▷。
7=▲•▪▷◆、项目报批事项及进展情况截至本募集说明书出具日□=▲△，本项目已取得沈北新区发展和改革局出具的《关于项目备案证明》（沈北发改备字〔2024〕15号）-□★◁…△，已取得沈阳市生态环境局出具的《关于沈阳飞机工业募集说明书1-1-78（集团）有限公司航空工业沈飞复合材料生产线能力建设项目环境影响报告表的批复》（沈环沈北审字〔2024〕46号）◇•▷★●。
本次向特定对象发行股票完成后□■△★△◁，公司业务规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大△■，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务•▽•=★，保证该等关联交易的合规性和公允性▪△◇…，符合上市公司和全体股东利益□▼◁▽，保证不损害中小股东利益◆=▪△▷○。
4●◇◇、基于历史原因○■□•▪-，通过发起设立▼…•★◇□、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资•□■，不纳入财务性投资计算口径…□☆■◇。
目前○◆，包括航空防务装备设计◆★、研发•-▼●、部组件生产与制造总装在内的航空防务装备产业链条主要集中在中国航空工业集团体系内▷…◁，以上体系布局有利于保证产品稳定性•▲△…、可靠性=▼。
（2）提升钛合金产线自动化●•☆☆▼…、智能化•=△、数字化水平本项目新建钛合金产线响应国防科工局••◁▲▼☆“数字军工★=◆☆◆■”号召◆●▼•，进一步提升自动化●▲◆☆、智能化…□▪▲◇、数字化水平▼◇，增强钛合金产品性能▽○▷○，巩固钛合金产品可靠性-▼■●▷◇，使钛合金产品达到更高的质量标准◇▼，提高公司钛合金科研生产工艺水平•◁，同时减少人工成本◇▲▽□◆，促进公司高质量发展■▷▲☆。
（2）四个大幅提升在•□◇●★“十四五▷•▲■”期间•◇△○，实现营业收入大幅提升▪▪▽、利润总额大幅提升☆•▽▪•、全员劳动生产率大幅提升◇•、人均收入大幅提升▼△☆。
（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括中国航空工业集团在内的不超过35名（含）的特定投资者▲★。
并且已经出台一系列鼓励政策◁◁▪，吉林市住房和城乡建设局经开分局于2024年7月22日出具《证明》◁•…★：☆△…▷●▼“吉林航空维修有限责任公司为在我局管辖范围内的企业★-▼••。是建设创新引领型高科技航空装备企业的具体举措▷▪•。
募集说明书1-1-47第二节本次证券发行概要一▼…、本次向特定对象发行的背景和目的（一）本次向特定对象发行的背景1•△▲▽、响应国防和军队现代化建设要求▲●●，把握航空武器装备发展关键机遇2019年我国发布《新时代的中国国防》白皮书强调•◁◁-•■“新时代中国国防和军队建设的战略目标是●•★○•▲，到2020年基本实现机械化★-，信息化建设取得重大进展◇-▼=△△，战略能力有大的提升□△。
项目的税后内部收益率为10☆•△-▼.42%○◁●△★▷，税后投资回收期9☆•■▷.3年（含建设期）=◁。
2=★••◁、强化募集资金管理◁▲…▪-◇，保证募集资金合理规范使用本次向特定对象发行募集资金到位后•□-▷，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》（证监会公告[2022]15号）等法律法规及《公司章程》的有关规定开设募集资金专项账户▲◁，并及时与保荐人（主承销商）□▷▼◁、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议▼◁▷，将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户中◁•▽▪，严格管理募集资金的存放□☆-•△。
2024年末尊龙AG人生就是博◇▼■◇★尊龙凯时智能迷你投影仪，发行人以公允价值确认其他权益工具投资15=△=,707=▪•★◁◇.01万元◁■○▼。
3吉航公司2024▽▪.07…▪=▼□●.16（吉市住建经遗留）处罚[2024]006号吉林市住房和城乡建设局经开分局三代军机维修生产线建设项目▷☆=--，未经消防验收▪▪，擅自投入使用○◇，罚款5万元○…▲•-■。
6=▼.投资者自主判断发行人的投资价值…▷△，自主作出投资决策▼◁▽=，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险△•○…◆。
报告期内◇▼…○，发行人控股子公司吉航公司存在3项行政处罚□○，具体情况如下■△…：序号处罚对象处罚时间编号处罚机关处罚内容1吉航公司2022▷☆◁◇▷.11◇■.15（吉市住建经遗留）处罚[2022]011号吉林市住房和城乡建设局经开分局新建80号飞机维修机库项目▪…-•◁■，无施工许可证先行建设施工=◁□•，罚款26•◇.2万元■□。
中国航空工业集团认购公司本次向特定对象发行的股票可以免于发出要约▽◁★▷□▽。中国航空工业集团财务状况良好●▷…，按照项目维修服务保障数量和价格测算得出●=，面向实战提升一体化服务保障水平△-，2☆…、适应装备建设提速增效的发展要求•★•▪◁，进一步提高公司市场竞争力和整体盈利能力▽☆▽★。
本次发行将有利于增强公司资本实力◁▪●，进一步提升公司的竞争优势★•，符合公司长远发展目标和股东利益▷▼▼▲▼★。
除中国航空工业集团外▲○★，公司尚未确定其他发行对象☆•，因而无法确定其他发行对象与公司的关系◆•◇◁=▪。
公司业务发展规划是对现有业务的迭代升级和延伸拓展•▪△，规划的制定和实施将促进科技研发=▲☆、生产制造▪■、试验试飞◆□○◁●▪、维修与服务保障能力进一步提升•★=▪◆◆，巩固公司的行业优势地位▪▼。
单位○▪：万元项目建设及经营期经营期第1年第2年第3年第4年第5年至第15年飞机维修服务保障收入86▪•,500…◁.00155◁★=●▼■,500•▲-•▲.00169◁•▽••▲,500•★.00173••,500◇◆▲★.00188◁-△▪,500△●☆■-.00本项目建设及经营期2年□…•，经营期13年▷-▲△，计算期前4年为产能爬坡阶段…★□▷△，第5年至第15年为满负荷运营阶段●-…=••。
本项目的实施能够为公司科研生产厂房与设备设施的更新与扩充提供更完备的基础设施条件○▼◁，创造更优良-▼、更安全的试验环境并兼顾城市发展规划需求▷△●，进一步提升公司科研生产任务保障能力★○★。
不存在虚假记载▷★=□▲▷、误导性陈述或重大遗漏▷▲◁，项目建设不涉及购置土地▼◆☆▷▪。每股送红股或转增股本数为N▲▲◆，目前▪▷，七△▪=•◇、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定（一）关于融资规模根据《证券期货法律适用意见第18号》之-▪■“四▪◁◇、关于第四十条▷•▲☆△‘理性融资□▷◆，（七）产品定价风险公司作为我国航空防务装备的主要研制基地=…△！
公司积极适应装备建设提速增效的发展要求▷▲•○▼•，通过本次向特定对象发行等具体举措★◆▪◇=□，借助资本市场平台◁▷▷，积极推动产融结合▪●◇=◇■，融资筹集社会资源加强对航空防务装备建设任务的保障和支撑作用☆★=○●…，力争实现装备体系●=◆☆□◇、产业体系▼▲、能力体系提速升级==，持续降本增效■▷，实现领先式发展△…。
通过中航机载系统有限公司■▽●●…、中航机载系统股份有限公司=…、金城集团有限公司◇☆●、中航证券聚富优选2号集合资管计划间接控制发行人的85□=◆,576●★=○,708股股份不存在质押的情况○▼☆▪◆◁。
2）民用航空行业发展现状募集说明书1-1-25随着我国国民经济的持续发展-◆，为了满足对民航运输日益增长的需求◇▼-，促进航空运输业的发展△○◆•◁，我国不断加大民航运输建设方面的投资■▲，民航运输市场发展迅速■▪。
六▼▽▼=▷、截至最近一期末□◁△•◆，不存在金额较大的财务性投资的基本情况（一）财务性投资与类金融业务的认定标准根据《证券期货法律适用意见第18号》★-☆，财务性投资的界定如下▼☆▽▪：1…◁、财务性投资包括但不限于▽☆◆◇▼-：投资类金融业务◁=◁☆•；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）…▷=□★；与公司主营业务无关的股权投资□-★▼■■；投资产业基金○▪☆◇•、并购基金△◇==◆▽；拆借资金□○；委托贷款-…◆•；购买收益波动大且风险较高的金融产品等○▲◇◆。
新型钛合金材料的开发□-□…●○、焊接与加工成型工艺的开发与应用以及复杂构件的增材制造技术……◁▲、低成本制造技术的研发应用◆▼=▷，将进一步满足超高速◇•○▼☆◁、长航时△•、超远程等航空科技发展需求■△，保障公司航空防务装备科研生产需要▪◆•△◆△。
募集说明书1-1-15第一节发行人基本情况一■△、发行人概况公司名称•■▽◆：中航沈飞股份有限公司英文名称▪•：AVICSHENYANGAIRCRAFTCOMPANYLIMITED股票简称▷▽：中航沈飞股票代码△◇▼□：600760★•□=●•.SH股票上市地=▲•▷：上海证券交易所法定代表人▼-•：纪瑞东统一社会信用代码▽▪☆▲：9X2成立日期■★◆▲▲◇：1996年6月4日注册资本◁◁□△▪…：275△=▽▲▪,569▪▷.9513万元人民币注册地址-□▲…-：山东省威海市文登区世纪大道甲82号1502室办公地址…△：辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号经营范围▽△■：以自有资金对外投资□▷▼-；航空产品研发☆•□△、服务保障…◁；机械•○-、电子产品开发○◆、制造（依法须经批准的项目○●•△，经相关部门批准后方可开展经营活动）◆▼▼▷△…。
5▪■◆▷•、违约责任除因本协议第九条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外☆◁●，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺▼▷▲▷☆、所做出的陈述或保证失实或严重有误•□★•，则该方应被视作违反本协议○•●◇•，违约方应立即自行纠正违约行为▲☆，或在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为●△■•▼-。
按照航空器的使用领域▽▷▼•□◇，航空器运营单位一般包括军用航空▪▪●△▲、商业航空★▪□▼□•、通用航空三类▽▪▲。
根据《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）▽•◁、《产业结构调整指导目录（2024年本）》等相关规定□▼★◇，公司本次发行募投项目及公司航空产品制造主营业务不涉及产能过剩行业■△、限制类及淘汰类行业□□▽▷，符合国家产业政策▪▲□○▪，不存在需要取得主管部门意见的情形○◁▽▲★。
此外•◆●-□，行业内生产企业在国家行业管理的统筹规划下●◇★○，根据特定用户的需求开展研发…=•■◆、生产与销售◇●▪▼▲，主要根据用户订单生产○○□=☆▼，形成稳定配套后的一定时间内销售数量和价格具有一定稳定性△▼=•◁○，产品销售数量和价格受市场供求关系波动影响较小▪◁◁。
本项目的收入测算基础为在手订单▼▪■◁▪▪、合募集说明书1-1-90同▷△==■○、客户需求及项目产能爬坡等情况◆▼▷★◁，合理确定融资规模•=●★’的理解与适用□□●•”之-★…“（二）上市公司申请增发△◆●…▷、配股○☆=▷▲、向特定对象发行股票的■▷■○☆-，计算期内▽△▽-★▲，航空防务装备生产企业在国家行业管理的统筹规划下▼△○▽▽▷，公司召开了2023年第二次临时股东大会□-•，补充流动资金有助于缓解公司营运资金压力▲□☆，发行人没有对外出售该产品的规划▲★，供应商出现经营状况恶化等情况导致其无法正常履约-◆，报告期内发行人及其下属子公司业务经营符合相关规定☆■！
（三）钛合金生产线…★◇●=▷、项目基本情况本项目总投资35□◁•□,500▲◆.00万元◇•▼□◆，拟使用募集资金35△▷■●○=,500▼●▪•.00万元•▷…□=，实施主体为沈飞公司◇▷□●，预计建设期为2年★☆◁○▪◁，建设地点为沈阳市沈北新区航空产业园△=●。
公司向实际控制人中国航空工业集团下属企业■☆、单位采购原材料等关联交易占公司采购比例较高的情况预计将长期存在•△▷。
3▪★□□□▼、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致中航沈飞或其他股东受到损失的△◁●，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任△◇•▷▪■。
□•▷▲=○”2023年12月26日▲△•，公司独立董事发表了关于第九届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见…▲●，就向特定对象发行股票是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性事项发表独立意见如下☆▪◁△▼：•△◆=•▽“1=●•、公司控股股东▲▽◆、实际控制人航空工业集团主要从事国有资产投资及经营管理△☆，自身不直接从事生产经营业务•▲■••，与公司不存在同业竞争•=○■▼。
公司作为中国航空工业集团骨干企业◁○▼，面临装备体系▲□、产业体系◆•★•▷▽、能力体系等全域提速升级挑战•-◁•；作为航空武器装备主承制商◁△■，面临高质量●★▪、高效益▼△、低成本◁▪□▼、可持续的装备发展新要求○▷•▲；作为大型航空军工国企☆■◇•▽●，面临提升产业定位☆◆◇、集约产业资源=…、优化产业结构▷◆●、驱动产业管控等一系列新形势★★。
（二）本次发行对公司章程的影响本次发行完成后△★•，公司注册资本○△…=●、股本结构等将发生变化☆□，公司将根据发行的实际情况•▲•，对《公司章程》相关条款进行修改☆…▪▷。
本次向特定对象发行A股股票的发行对象中国航空工业集团为公司的控股股东-●•▽△、实际控制人○…▽。
11△•.2024年6月14日△=○○，发行人召开了2024年第二次临时股东大会◁◁▽，审议通过本次发行方案●■▪■▽□。
（2）航空防务装备未来市场前景广阔航空工业是现代大国博弈◁▷•□◁▽、强国争雄的高端平台◁◁-，是维护国家安全的战略性产业◇◇▪•，是国家综合国力的重要组成部分-☆•…-。
发行人具备丰富的技术储备=□，能够保证募投项目的质量水平=▼★▪○，本次募投项目实施具备坚实的技术基础▲△•▽◇□。
本公司承诺不利用控股股东地位给任何一方业务发展带来不公平影响=★-▽，不会损害重组完成后上市公司及其中小股东利益•●●□。
3★▪、项目可行性分析（1）资源整合与协同发展筑牢项目实施基础为了做强航空维修服务保障主业◆▼，健全航空防务装备产业链▼◁□-•，促进▽▽▪▪“研☆=▽…、造◁□、修◇★☆…”一体融合发展▪▪，公司于2022年收购吉航公司60%股权并向吉航公司增资20▷★-,000万元○★◁□=▷，交易完成后▲○▽△-，公司成为其控股股东▲◆。
偿还专项债务符合国拨资金管理相关规定▷□，提高抗风险能力募集说明书1-1-50本次向特定对象发行完成后☆•，956★☆.408…☆●◁,无施工许可证先行建设施工…▲▲■■，我国航空工业的主管部门包括国家发展和改革委员会▽▼△、工业和信息化部…■□▷=▼、国防科工局和中国民用航空局等■-◇▪☆…。500◁◇■△▷.0012•◇◆▷。
其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让●□▷▽。
（五）发行数量本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的5●▼▽.60%▪■=☆，即不超过154=-■▲◁,319…○□★○▽,172股（含本数）◁◆▷▼，以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准○•。
是中国航空工业集团的控股股东和实际控制人●◁。建设地点为沈阳市沈北新区航空产业园□-▷，并保证所提供的资料及信息真实●☆▪☆▪★、准确▪◇…••…、完整▷•■▲▪★，具有合理性◆…•■★▷、谨慎性□■。本公司及本公司下属企业与上市公司主营业务不存在同业竞争▪◆▲▽●。调整后发行价格为P1▽▷☆▼◇▲。在建国之初的1951年★◇…，由上表可知★○=，
在当前国家加快国防现代化建设及航空武器装备升级换代的大背景下▼●，中国航空工业集团提出了--◇“两步走▽☆•□”战略目标•▲●□△▪，即到2035年基本建成新时代航空强国★☆，航空工业成为主业突出•▼◁★、技术先进◇○▲△…、管理规范◇•▽、绩效优秀•…=、全球资源配置能力强的世界一流航空工业集团▷◆；到本世纪中叶全面建成新时代航空强国•●▪▽，航空工业成为产业均衡▼△▲◁▪▷、技术领先■●=、管理科学★•、绩效卓越▽◆○、具有引领全球航空产业发展的能力的世界领先航空工业集团☆☆■▽◆△。
公司将配合监管银行和保荐人（主承销商）对募集资金使用的检查和监督•□★☆◇△，以保证募集资金合理规范使用◆★★▽=，合理防范募集资金使用风险▷▲▽。
中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议2020年10月加快壮大新一代信息技术-△、生物技术•▼▽•▷…、新能源☆▼★◁…、新材料▽◁•■▷●、高端装备▷■、新能源汽车△•、绿色环保以及航空航天•■▷、海洋装备等产业▷•★。
3★=□☆▼、降低资产负债率□■，不断提升航空产品制造水平◇▪▷◇■☆，184•○▪◇.00修理费972…◇◆-.00972◆▽•….00972◆-★▪○.00募集说明书1-1-76项目经营期第1年第2年至第12年第13年折旧费3-…,全面推进军事理论现代化★=、军队组织形态现代化…●▷=★◁、军事人员现代化•▷◆◇○、武器装备现代化△▽，为此后我国航空装备研制行业可持续独立发展奠定良好基础-•◇---。587•◁□.60328■▪▪。
坚持机械化信息化智能化融合发展◆◇◆…，加快军事理论现代化●▽▪◆、军队组织形态现代化◆•●、军事人员现代化△▷☆◁●、武器装备现代化★▼▲◇◁，提高捍卫国家主权◆•□◇、安全▪■□•◁、发展利益战略能力••，有效履行新时代人民军队使命任务▷-=”◁◇▲■，并强调▼☆-▲○“优化国防科技工业体系和布局◁○，加强国防科技工业能力建设•■”☆◁•▷=。
本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月●▷○。中航沈飞及沈飞公司与独立财务顾问（联席主承销商）中信建投证券和招商银行股份有限公司沈阳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》•○◆▼△▼。667▽•☆•,本项目效益测算考虑了厂房租金成本▪●▪，三==▽▼…、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式（一）发行人的实施能力1▷▼■◁、人员储备情况发行人始终注重人才团队的搭建和企业文化的建设•▲☆▷☆…。
同时•△▲，公司将严格遵守中国证监会★◁☆□=▼、上交所关于上市公司关联交易的相关规定◆▷▪△，确保公司依法运作-•◁▽△，保护公司及其他股东权益不受损害◆▽▲•。
（2）吉航公司具有雄厚的维修服务保障技术和人才实力吉航公司先后被有关部门确定为…▷▽▪=…“全军企业国家科技成果推广示范单位•☆●▲•”■▽、◆▲□“空军飞机修理专业技术委员会主任单位▼▷☆◆…”•□-◇、=☆●…□“空军航空修理非金属材料工艺研究中心☆-■○”等重点单位□◇◇，具有领先试修新机种及各型飞机☆▷■◁、发动机成套技术标准和工艺规程编制的能力=▽…▲◁•，并培养造就了一大批工程技术人员•△，在飞机维修服务保障技术和人才储备方面具有雄厚实力☆•□。
但是如客户付款政策发生重大变化▪-，可能产生坏账损失并对公司经营业绩构成不利影响○▽●。
在本次发行募集资金到位之前▲▪○★，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入▲-●=■▼，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换●△▼。
二-□、发行对象及其与发行人的关系本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括中国航空工业集团在内的不超过35名（含）的特定投资者▲◇■■…。
公司未来三年新增流动资金缺口计算公式为•★▷：新增流动资金缺口=2027年末流动资金占用金额-2024年末流动资金占用金额…□□=◁△。
2▪-=▽、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险本次发行完成后▲…△•，随着募集资金的到位☆★，公司的总股本和净资产都将会有一定幅度的增加●◇▲=○，由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现▼…▪▲★，本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益◇•◆▪=▼、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险…★●△◇。
276•◇--.00工资及福利11…▽-•,370■◁.00万元用于补充流动资金•-★○◆，单位◇▽▽：万元项目经营期第1年第2年至第12年第13年外购原材料◁▪、零部件及部分外协加工279◁▽▽□,本项目建设期2年▪▷▽◁，公司召开第九届董事会第二十八次会议◆--，扩充复合材料与钛合金生产能力•-•▼•，本项目所生产的复合材料产品不增加发行人的收入•◇★，本项目与钛合金生产线能力建设项目均在沈阳市沈北新区航空产业园以租赁厂房形式实施=--，综上•▲△•▪。
（3）细分行业经营模式鉴于航空装备属于跨学科●□、多工艺••、多领域综合应用和资源整合的系统性工程◇▷☆，航空装备的制造需要统筹协调特种材料●★、专业成品部件▪▽▼◁=☆、机械系统◇●☆、电子系统△-☆…-、动力系统•▽■、控制系统等众多专业领域★◇-▽，目前世界航空装备已经形成了全球资源配置▷••▼、专业化生产的发展潮流…▪▽。
航空航天零部件的下游客户主要为中国航空工业集团…☆◇◁、中国航发▷▽▽◇•=、中国商飞●▲、航天科工□◆▲◇、航天科技等央企集团下属主机厂=□、科研院所等科研生产单位以及军队研究所等○◆▪=。
3◁▷■…★、本次向特定对象发行采取竞价发行方式△●◇-□◁，定价基准日为发行期首日■◁□，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）○■●，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权■◁▼○□、除息事项的◇●◁•，每股净资产作相应调整）◁▲□……。
2024年6月3日◁●-，发行人控股股东△-▪=、实际控制人中国航空工业集团出具了《关于中航沈飞股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》○▷•△，同意本次发行△…▪○…。
本次董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日-▽，发行人不存在已实施或拟实施的投资产业基金或并购基金◇◆、拆借资金●☆■▲•▼、委托贷款◁▪…▷、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资○◆、购买收益波动大且风险较高的金融产品▪-、非金融企业投资金融业务•◁、类金融业务等情况…▪▲=▲。
公司本次发行用于补充流动资金等非资本性支出金额合计89•☆□◇▪,707--.21万元▽■…●•▼，占募集资金总额比例为22□▽◆….43%△▪•…●△，未超过募集资金总额的30%◆-，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于补充流动资金比例的规定■-。
（三）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出根据《证券期货法律适用意见第18号》之☆◇“五--◆▼、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条★••☆-‘主要投向主业☆★▪=’的理解与适用-◇△○☆★”之▲◆“（一）通过配股▪▷、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的▪•◆，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务▲☆★=▷。
公司选择以吉航公司作为飞机维修服务保障能力提升项目的实施主体▪=●★△▼，可以充分运用吉航公司的技术与经验储备…□○△•◆，加快批量修理能力建设提升=▼▪◁▲■，有效提高募投项目的管理效率及实施效率◁•□◆○，有助于募投项目的顺利实施○▪■。
2★▽◆▷•◁、经营活动现金流及流动性风险2024年度□●，公司经营活动产生的现金流量净额为-374☆…•,191△●.10万元▽•▷▽。
按照机翼是否可旋转▼★▼◇，可以分为固定翼航空器（包括飞机•▲…•、滑翔机等）和旋翼航空器（包括直升机•-■、旋翼机等）▽☆。
募集说明书1-1-75▷■◇▼、环保风险公司从事的航空产品制造业务在生产过程中会产生一定程度的污染○▼。
4◆▲◆★▼▽、项目实施进度安排本项目建设期约为2年○○●▼◁■，项目总投资的预计使用进度如下□◆：单位◇▼：万元项目第1年第2年钛合金生产线▷★☆△●、项目投资概算本项目预计总投资额约为35•○▷◆▲,500☆•▷○•▪.00万元▲■■▲▼，拟投入募集资金35●=-,500■●▼▷.00万元▽○，具体投资明细如下▲△：单位=◁▲▼：万元序号项目投资总额占比募集资金拟投入金额是否属于资本性支出1工艺设备购置费32△▽■◇,730△★◇☆=★.0092-….20%32□◆,730▽-●•▲=.00是2工艺设备安装费542▲•□▼▷◇.661▪◁.53%542◆▲◇•.66是3工程其他费用857☆◆▼=▲.012◇…□•.41%857▪▽-▽•●.01是4预备费1▪-☆,370◇▪◆.333▲◁▪△△○.86%1•□=▷◁,370-◁.33否合计35☆▷,500▷◁▽▲.00100◆▷○☆.00%35-▲▽▼◆,500▪★▪△-▷.00/募集说明书1-1-80（1）工艺设备购置费单位-▪△☆☆：万元序号名称投资金额1钛合金加工设备1☆◁□•○.1超塑成形机8☆●▽◆,400▲●.001•△▲▽◇.2自动喷涂设备145★★◆●…▪.001▼☆▼-▼•.3激光自动刻形机135▷■◁.001■■▷■▲◆.4自动覆膜机90●▪.001★■☆◆.5激光清理机980■○.001•▽☆=-.6机械手湿式喷砂房270…▪◆●.001▽■△△.7三维激光切割机580★•▲.001▪=••.8负压打磨除尘设备系统100◇▷★.001◇▷.9激光焊机（单光束）700•▷●◆.001••△□■.10点焊机145•◇-☆◇.001•★▽●.11氩弧焊机34▷•.001▲▪.12电子万能试验机9▷=-.001▪●◇.13剪板机15▽◁■●★.002增材制造设备2•……▪▷-.1大型激光选区熔化成形设备8△•▪◆◇□,820•★-.002◆☆▼△.2中型激光选区熔化成形设备3▪■▼★△▲,520=▽▼▲□◁.002■-▲□•○.3小型激光选区熔化成形设备880●-▽◇.002○-•-◁=.4激光快速成形设备860▲◇.002▼●=.5线=▽•△.002○◁▽★○.8箱式喷砂机54…◆▪•★.002◆▼○▷▼•.9数字化测量设备110●●◁.002★□=.10增材模拟仿线线序号名称投资金额4▼▷▼△•■.2激光标距刻线▲○○▷.5低倍试验系统80■•-▷■◁.004◆▷▽.6通风橱10•▪■▼….004■=●=▽☆.7超景深显微镜121◇◁▼•◁.554●■☆.8倒置金相显微镜108•○◁=□.974○□•◁.9全自动磨抛机20★◆•.004▷▲●.10自动镶嵌机12△•△★●■.004▷○◇☆.11DR射线超声波探伤仪16△△-.774◆……■.15电感耦合等离子体原子发射光谱仪204▼■▲•●.534★•.16氢分析仪201○●□-▲.184■•.17氧氮分析仪209☆★.564▲◆•☆.18碳硫分析仪43=◆…☆◇■.704○□.19电火花线○★◁■.23台式钻床1★▼.004-▽▲◇▲.24数控磨床95◁-◁★.004☆□•.25激光打标机10•◁△□★▼.005仓储物流设备5△☆▷.1增材制造生产线○◁.4材料自动料库430•▲•=★★.005●★.5叉车55◇☆★▲=.00合计32=▼•△□,730-•◁▽.00募集说明书1-1-82（2）工艺设备安装费单位■□▼▷◇：万元序号名称投资金额1钛合金加工设备安装322◇△■◆.132增材制造设备安装146●△.033热处理设备安装31-□◆■•★.804理化计量设备安装21□•▷▼•▼.905仓储物流设备安装20●▼▲…△.80合计542▪▪◇.66（3）工程其他费用本项目工程其他费用主要包括项目建设管理费▼△、可行性研究报告编制费▪■▪■▷、初步设计阶段设计费等相关费用△▼，基于市场现有的相关报价=◁▽…，参照建设项目其他费用有关标准计取◆◁，金额合计857■=-★■☆.01万元•□…★■•，均使用募集资金投入◁△。
（4）中国民用航空局负责提出民航行业发展战略和中长期规划▪▷◇▽□…、与综合运输体系相关的专项规划建议○★□•，按规定拟订民航有关规划和年度计划并组织实施和监督检查=-…▷○▷；起草相关法律法规草案•○■、规章草案●-△=▷、政策和标准★…，推进民航行业体制改革工作-●；组织民航重大科技项目开发与应用☆●▲，推进信息化建设等-○★。
随着我国科技=▽、经济实力大幅提升■▪◆☆，中国制造和中国创造已经进入高端水平•◁▲-，我国航空装备研发与生产能力已经与世界实现了同步发展▲□◁…▲-。
相关情况详见本募集说明书▲○-▲“第七节与本次发行相关的声明=…■○”之▽☆…▼▼“六★●▪、董事会关于本次发行的相关声明及承诺□◆”之◇•“（二）相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺□▪”▽◁☆▪◆▼。
5▷■◁★、金额较大是指◆■▲•，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）▽▲★■。
但本次发行实施完成需要一定时间-•★▼…，在此期间上市公司股票价格可能出现较动-○，提请投资者注意相关风险◆•。
成型工装用于航空航天零部件的成型=▼，相关复合材料产品将全部用于航空装备的生产•=，飞机维修服务保障能力提升项目是建设航空主战装备★◁△▲“设计—制造—维修服务保障○●=”全价值链▲★▪◆□☆、全寿命周期的维修保障体系的具体举措◇=★•■，根据发行对象申购报价的情况确定△○■▼●。有助于提高飞机分解与装配调试•□=…△、试飞调试▽=☆、机械附件修理等方面的维修服务保障能力●•▽▷◇。
3□□、项目可行性分析（1）航空领域的复合材料应用日趋深入飞机结构复合材料化已经成为世界航空装备发展的一种趋势▷◆▽◁，复合材料在改善飞机机体结构△=◇▼○=、降低结构重量•○-•◇★、提高隐身能力等多个方面有独特作用…-☆•☆，在航空防务装备和民用航空产品中广泛使用•□◇◇▼▽。
☆○□…◆…”综上•=…•△•，公司与公司控股股东▪◆、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形◇▼◁--◆，公司控股股东■▽、实际控制人避免同业竞争的措施具有有效性▲◁☆、合理性◇☆◇▪•■。
积极推动产融结合公司作为◇•-◁■“中国歼击机的摇篮◁-△=△…”△■◇■□□，提高科研生产任务保障能力•==◆…☆，组织实施有关国家科技重大专项●○▪△◆…，公司是我国航空防务装备的主要研制基地=□，（五）中国航空工业集团及其董事◆-、监事和高级管理人员最近五年处罚☆◇、诉讼情况中国航空工业集团及其董事△☆■★•□、监事○▷、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）▲•△★、刑事处罚★▼◆，前次募集资金包括首发◁●◇、增发☆•△=、配股◆•◇◁▪▷、向特定对象发行股票○…=…◁，215…◆▲▽▷■.46废品损失6▷◆■,2=●◆、增强航空防务装备维修能力•◇□▷▷。
法定代表人或授权委托人□-●●▲△：刘秉钧中国航空工业集团有限公司年月日募集说明书1-1-120【中国航空工业集团委托授权书】募集说明书1-1-121三□=◇、保荐人（主承销商）声明本公司已对募集说明书进行了核查•…○◇□…，确认本募集说明书内容真实☆•◆、准确…★=、完整◆…•，不存在虚假记载…◆☆▽●、误导性陈述或重大遗漏••■★，并承担相应的法律责任△=。
2…▽■○.2◇□…▽▷、公司负责人■=▪▪★▷、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实▽■◆○、完整▪■-◆•□。
若募集说明书1-1-64违约方未及时纠正☆◆=，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失◇★。
同时☆☆-▷◇■，公司在提升热成型◇□•、超塑成型等工艺效率…◇▽、拓展增材制造技术形式等方面有迫切需求●▲=○。
公司▽…•●“三四五☆□=”发展目标如下★▷●▼◁：（1）建设●◆☆“三个沈飞☆○=▽▼■”法治沈飞建设目标=▲▪△○◇：围绕○◇◁★“1+4+N•☆”即公司章程1个牵引▼■…，质量◁▽★○、安全…•◇•■▷、保密◆▽☆■▪■、环保4条红线◁△•●，供应链管理等多个重点领域▽•，推进依法治理体系建设★…，实现公司依法治理体系规范运行☆◆=▼=，全面推进合规管理体系建设■▷◆▽△=，推进合规管理体系与现有体系和制度的衔接融合□▽=，逐步实现合规管理工作常态化▼△▷=-、规范化△■。
若未来我国在航空防务装备方面的预算减少导致需求下降••☆，可能对公司的经营业绩产生不利影响△•▽◁。
5■…、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致中航沈飞或其他股东受到损失的▽••★▲，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任▼-▲…。
目前☆▪▷○，包括航空防务装备设计……▼=△、研发◁◇▼▽△、部组件生产与制造总装在内的航空防务装备产业链条主要集中在中国航空工业集团体系内◆=☆■◇，以上体系布局有利于保证产品稳定性•■…▷-■、可靠性▽□▷△。
吉航公司以航空维修为主要业务▽…•■…▲，专门从事军用飞机▲▷▷△、发动机▼▪、机载设备•▼、机械部附件修理…•▷-▪、零备件制造及民机维修服务业务◁○■▽○●，率先并批量修理了多个型别军用飞机数千架○▽△■，3个型别的军用航空发动机4万余台★●，7个型别的通用飞机百余架○○，并援建国内外多个修理工厂■▪◇●•，被誉为▽•◆▷☆“中国航空维修摇篮●◁☆●★•”●■△▷◁△，先后多次获得国家科技进步奖及空军□△△、中国航空工业集团等省部级科技进步奖■◆▲◁•。
募集说明书1-1-584★▽▲□、本公司不存在以下情形▪★★◁◁：（一）法律法规规定禁止持股◇●；（二）本次发行的中介机构或其负责人○▪■、高级管理人员-☆◁■、经办人员等违规持股☆▷…○◇；（三）不当利益输送○△。
公司向实际控制人中国航空工业集团下属企业☆●•▽•、单位采购原材料等关联交易占公司采购比例较高的情况预计将长期存在★•。
2019年发布的《新时代的中国国防》白皮书指出☆•◁◇▪▼“中国国防开支将与国家经济发展水平相协调▪★=，继续保持适度稳定增长▼△☆•”-…-▪，进一步要求☆☆◆▼“构建现代化武器装备体系▪●=。
2▼•△☆、项目必要性分析（1）落实国家战略与产业政策要求党的二十大报告指出○◆，要优化国防科技工业体系和布局•▷，加强国防科技工业能力建设=▷•▪。
7…◆=、作为填补回报措施相关责任主体之一□▽◇，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或其股东造成损失的◆☆●•，本人同意根据法律•-▽……、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任●■。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股☆-▼●、资本公积金转增股本☆□○、增发新股或配股▽◆▪▲□、股权激励■•▼▽、股权回购注销等事项引起公司股份变动▲○，本次发行的股票数量上限将作相应调整…■。
公司拟投资约86▼▲☆☆■.36亿元实施沈飞公司局部搬迁建设•★■■☆★，本次部分募集资金拟用于购置相关设备并支付新厂区土地出让金等工程其他费用▽▲▲□。
航空工业集团对其控股企业的主营业务均有明确的定位和划分▪◇◇▷▷，从而有效地避免航空工业集团内部企业之间的相互竞争△▪□◁。
（1）军用航空军用航空是指用于陆军•○…◇◁▪、海军◁=…▼▲■、空军和武警等军事目的的一切航空活动▲-=◇，主要包括作战★☆▷、侦察●□、运输•◆、警戒◆-▲••、训练和联络救生等方面◇●▷▷。
相较于其他行业▽■▲…●，航空装备行业具有一定的特殊性☆◆•△◁□：一是受国家战略▷◁△-▷◇、国防政策的影响较大▲○；二是服务国家战略需要•○□，以国防建设和战略安全为中心□☆；三是航空装备制造业务的技术密度高=★★△、研发周期长▪▷、资金投入大△★■。
（三）截至最近一期末▲△▼，公司不存在金额较大的财务性投资截至2024年12月31日◆●◁□=，发行人可能涉及财务性投资且余额不为零的相关会计科目主要为货币资金▷☆•■▽▲、其他应收款○▪、其他流动资产==★□、长期应收款◇◁…、长期股权投资•-★、其他权益工具投资◇◁、其他非流动金融资产●▼★▪，具体资产科目及财务性投资金额汇总情况如下表●-▲◁：单位●■●：万元序号科目账面价值财务性投资金额1货币资金989★●◁★,206▪▷★.69-2其他应收款2▽◇▷▲▲○,110▲▷-★☆◇.86-3其他流动资产146•○★◁◆△,753-•.33-4长期应收款53●…•▪…☆.89-5长期股权投资23○◁,734▷▲.27-6其他权益工具投资15▲□◁▪○★,707…▷▪☆■●.01-募集说明书1-1-39序号科目账面价值财务性投资金额7其他非流动金融资产3★-▪○□,106□●★▼△●.34-合计-截至2024年12月31日合并报表归属于母公司净资产1▷○▲,707△•▷▼•▽,652••▪•■.29财务性投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产比例-1○▪-•、货币资金截至2024年12月31日□=◁，发行人货币资金构成情况如下表◆•◇▪☆：单位■◁○▽=：万元项目账面价值是否为财务性投资库存现金1▷▪▪.45否银行存款989•▽=-,202◆-☆◁○◁.55否其他货币资金2…--.69否合计989◁◆▷▼◇•,206△▷.69-截至2024年12月31日△◆•◆，发行人货币资金主要为银行存款○▼○▪•★，其他货币资金主要为海关保证金▷☆•，发行人货币资金中不存在财务性投资△▲•◆。
7☆★▪●▽、项目报批事项及进展情况截至本募集说明书出具日△◁=◆□▽，本项目已取得沈北新区发展和改革局出具的《关于项目备案证明》（沈北发改备案〔2024〕16号）■●●▽，已取得沈阳市生态环境局出具的《关于航空工业沈飞钛合金生产线能力建设项目环境影响报告表的批复》（沈环沈北审字〔2024〕45号）★△=▽★。
节约钛合金产品成本测算如下表所示▪■★：单位▷▲▽▷△◁：万元项目经营期第1年第2年至第13年节约钛合金产品成本测算51▪▼●▽★,161●•.5060…◆•●,190◁◁•.00（2）新增钛合金产品成本的测算过程本项目新增的钛合金产品成本主要包括外购原材料○△、零部件成本◆•★、燃料及动力成本◁▼▲）尊龙AG人生就是博中航沈飞：中航沈飞股份有限公司2023年度向特定、工资及福利△=、厂房租金▽▷•◇•、废品损失▷••▷、修理费■▼、固定资产折旧费□==○。
2-▽、围绕产业链上下游以获取技术☆•▲•、原料或者渠道为目的的产业投资△•◁▼•●，以收购或者整合为目的的并购投资□◆□，以拓展客户◆○□-●▲、渠道为目的的拆借资金▷○□=△■、委托贷款•▽▽，如符合公司主营业务及战略发展方向◁○★，不界定为财务性投资□▷○■▪。
满足未来业务不断增长的营运资金需求★★▲=●。积极推进先进技术应用及智能制造生产模式…☆，财务成本和财务风险有所降低△●★，1）航空工装募集说明书1-1-21航空工装是航空航天零部件▽★▲▷◆▪、整机装配的必备装备•△，并承担相应的法律责任▽▽。954▪▼●○△.84元◇◆●-★。
近年来行业相关的主要政策如下所示□-=-：政策名称发布时间主要内容《通用航空装备创新应用实施方案（2024-2030年）》2024年3月发展通用航空制造业-▼○★，加快通用航空装备创新应用▪■□▽…-，塑造航空工业发展新动能新优势★○□•△=，推动低空经济发展▪●■○◁，加快制造强国☆◆、交通强国建设▲●=。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求-○•，不断完善治理结构=…•□，切实保护投资者尤其是中小投资者权益◇▷●▪，为公司发展提供制度保障◇•◁。
公司作为我国航空防务装备的整机供应商之一…▪▷◁，自建国以来始终承担着我国重点航空防务装备的研制任务●▲□，与我国航空防务装备产业◆●◁▲、国防事业共同成长◇△☆•★，是我国国防主力航空防务装备的研制基地△=□…。
2•☆、全力做优航空装备公司将全力推进航空装备研制任务☆▼◇■，保证均衡稳定交付优势装备•-◁▽★，全面提升维修服务保障能力■-★=，系统强化装备质量管控效能▲◇★◇-，加强装备现代化管理体系建设▼☆▪●□★，深化落实低成本▷☆▷◆▲、可持续发展□•=△。
7◇▷•、本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润■▪，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享○▪▼☆。
（四）最近一年简要财务报表中国航空工业集团最近一年财务报表主要财务数据如下◁◇…○：单位◁◁▲□△：万元项目2023年12月31日资产总额133■▪,056△▲◁☆•,273负债总额88□△▼=○…,740◆○=▽-,865所有者权益44☆★◁□○,315-△,407项目2023年度营业总收入58▲=◁•○,968=◁•=,032净利润2○▷▷,105=▽☆★•◆,206注◇-□★■○：截至2023年12月31日/2023年度数据已经审计-■▷△…。
2023年7月18日•○▲▼，中航电子非公开发行股票的新增股份登记手续办理完毕▷=☆■，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》•★◇★○=。
随着公司业务规模不断扩大○…▪■•、行业环境发生变化★-，公司面临的诉讼▪●◁○、仲裁和由此产生损失的风险有所增加■◆■。
满足飞机批量修理需求•▼□▽。本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后△◇▽，落实了国有资本管理要求◇▲；中国航空工业集团出具《中国航空工业集团有限公司关于中航沈飞股份有限公司向特定对象发行的承诺函》◆■◇▽□：○▽“1◇●○-▼▲、本公司向中航沈飞所提供的所有文件的签字与印章皆为真实的▪…▪，募集资金不足部分由公司自筹解决•△◁。（3）资源壁垒航空装备制造生产工序复杂▲★■=□▼，500●☆.00厂房租金4▽•★○△,在航空防务装备领域具有较强的核心竞争力和领先的行业地位▲□-，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》有关规定••▽•◁-。
本项目实施后-▷•，公司将进一步扩大航空防务装备科研生产规模=•▼■▪△，并将受益于我国武器装备建设需求增长带来的广阔市场空间★-○◇。
8□★-▷▲□、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号）◁=○•、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资▪★、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定◁-=，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析▷◆•，并提出了具体的填补回报措施-▷★●，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺…▷○☆。
募集说明书1-1-65第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一••、本次发行募集资金使用计划本次向特定对象发行的募集资金总额不超过400▪○△◆,000○-.00万元（含本数）▼▷●●▷，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目▼…◇：单位◁◁○▽▼▼：万元序号项目名称实施主体项目投资金额募集资金拟投入金额1沈飞公司局部搬迁建设项目沈飞公司863■▷○•…☆,600◁●.00192▪△▪◆★-,200•▼▪▲….002复合材料生产线钛合金生产线飞机维修服务保障能力提升项目吉航公司43▲=••,713▲•=.3239▽▷,330◆▲◆▼.005偿还专项债务中航沈飞10…○◇◁▪=,000…◆◇.0010-◆=◆-,000•▷.006补充流动资金74◇○◆,370-•▷.0074◁-■,370■△.00合计1•☆●…,075★★▽☆,783▪▼▼.32400-…▪,000◆◆.00注1▲◇□…•：募集资金拟投入金额为募集资金总额○■▼◇，未扣除各项发行费用○▲▽。
中国航空工业集团拟使用1◇□□.00亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票▼■◇-。
本项目将进一步满足未来公司科研型号研制和航空钣金技术发展对钣金制造领域新材料△-•▲、新技术的需求•▪，提升现有钛合金钣金加工及焊接增材制造工艺技术…△■。
存在达不到预定任务目标◇★、预期性能指标以及研制费用超支▷▽、研制周期拖延等风险○□。拥有综合集成测试环境☆○▲◁…，项目年均收入为177●▷▼●,是发行人航空装备生产环节的中间品=-••▪▪，本次向特定对象发行旨在发挥上市公司资本运作功能▼=○，（2）商业航空商业航空是指以航空器进行经营性客货运输的航空活动●-□，提升公司科研生产维修保障能力•=…，并特别关注以下重要事项◇●•○。
本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议▼●，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载◇•●▷、误导性陈述或重大遗漏☆▽▽★■-，并承担相应的法律责任△…=▪▲。
（3）五个迭代升级打造新一代产品…•…•□：围绕型号研制需求▲△，积极推进先进技术应用及智能制造生产模式◁-，深入开展零件精准制造▲◆、装配系统集成等技术研究▼▪◆，大力推动零件制造和装配集成向自动化○○、智能化发展=•☆▷◁。
募集资金投资项目产生效益后◆◆■，即常见的航空公司运营模式•□。我国政务院下发《关于航空工业建立的决定》▼-•◁☆，在国防建设中担当兴装强军首责▼=▼，本次发行前◆◁■▲，总经理签名◆▼•▷☆：金剑华法定代表人/董事长签名△-：刘成中信建投证券股份有限公司年月日募集说明书1-1-123三□▷◁◁▲▽、保荐人（主承销商）声明本公司已对募集说明书进行了核查▽▷▽。
3）航空器整机航空器整机制造是按照设计要求制造飞机=◆◇•、直升机▷▲☆●○、无人机的过程☆…□▼•。
目前形成了稳定的多层次的优秀人才团队○▽-▪。299■○▼••.46328●▲•,7-▼☆=.募集说明书1-1-2重大事项提示公司特别提请投资者注意◇◇●，为本项目实施以进一步提升公司航空维修服务保障能力筑牢基础◆▲▪=◁▷。金额依据为沈飞公司与沈阳航飞公司就以上两项目厂房租赁事项签订的《沈阳航空航天城核心区一期厂房定制框架协议》○◇●▼，满足航空防务装备代际更替带来的维修服务保障需求▪▷==☆，募集资金总额为人民币1▪★,524股•□，发行人及其控股子公司拥有境内专利（不含国防专利）合计1○▼★▲。
公司具备航空防务装备维修经验及基础=•○▼◆●，涉及航空防务装备及发动机=•★、机载部附件修理以及零备件制造等业务=…★★，持续构建面向航空防务装备全寿命周期的○★-■“研★●■、造▲◁●◆△、修▽◆▪□◆△”一体化平台▼▼★。
5◇◇▽★…■、未来公司如实施股权激励●•△☆，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩=▽。
未出现重大违法违规行为▲=。各机型维修保障需求也将进一步提升○◆=。合理确定融资规模□◆•■▽’的理解与适用=▲▷”之…•▽□•-“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的▽▽▷，具备进行成品单募集说明书1-1-31项装前试验□★☆▼、故障定位□▪▽★☆…、问题处理及整机调试★▲、试验试飞的能力•☆▲-◆◁，三■●…★★☆、所处行业的主要特点及行业竞争情况（一）行业管理情况1•=▽•★◁、发行人所处行业界定根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）☆▽▽○□，998▲■□○.76万元●•。587▽★.60燃料及动力11-◇。
募集说明书1-1-102三▪▲◆◆▼、公司与控股股东◇•、实际控制人及其关联人之间的业务关系●▷△、管理关系▽•●、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行不会造成公司与控股股东=…◁、实际控制人及其关联人之间的业务关系★-、管理关系发生变化=★，亦不会因本次发行新增具有重大不利影响的同业竞争=▼★●。
截至本募集说明书出具日…•▽▲△★，募集资金具体存放情况如下■◆▲▼■：单位■△○-：元开户银行银行账号账户类别截止日余额账户状态中国工商银行股份有限公司沈阳于洪支行1815募投专户0=•▽□.00已注销招商银行股份有限公司沈阳分行募投专户0★●▷.00已注销鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度◇●★•△▼，且最近五个会计年度内不存在通过配股△◁◁、增发▷…◇=、可转债等方式募集资金的情况▽▷★。
并且☆☆▼○，多年来坚持开展质量培训教育●●▼、推进质量信息化建设■▼•○、搭建质量信息化管理平台◆•…▪▽○，保证质量管理体系持续有效运行△=▽-△，有助于公司提升产品研究与开发□▽=☆、生产制造△★•、销售☆■、人员管理等方面的质量控制能力△○=•，以保障产品质量◆○•☆，提高客户满意度□□•▼。
公司长期与国内各高校◁▪◁▷、研究院所和企业开展产学研合作•□▼，形成密切的科研合作关系●△，实现优势互补▲▽★▽△☆、合作共赢▷☆△●▷◁，为各型飞机研制提供了强有力的技术支撑•▷-。
中国航空工业集团不参与本次发行定价的竞价过程○-•，但接受其他发行对象申购竞价结果▷▪，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票◆•▲=。
五□★=、本次发行对公司负债情况的影响本次发行募集资金到位后…=☆◇◁△，公司的净资产和总资产将有所增加●…●…■，资产负债率将有所下降▪•▪=，抗风险能力将进一步增强…▼◁■。
因此•▲△-★，航空装备具有技术密集★▲□△▼▷、资本密集和劳动密集的特点◆•，具体表现为研发周期长●★▲，基础研究…▽▪=■、设计●=、试制等多个研发环节均需大量的资金和高级人才投入◁▲…◆•，以及产品规格庞大△=▪-▷、工艺复杂且精密度要求高◁▷-，以上两点综合形成航空装备较高的技术壁垒••◁●☆。
本次募投项目建设可以较大程度提升公司航空防务装备的生产◆▼、维修能力■◁，助力公司装备体系▽▽、产业体系△○▪▽★、能力体系等全域提速升级…□…▪△◇。
3•★、上市公司及其子公司参股类金融公司的=•○△，适用本条要求•=▲◆●▪；经营类金融业务的不适用本条…••■▪，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表◁□•。
综合考虑备料及时性◁▲▽■▷●、储存难易性等因素▷◆，对成品件◁=-、金属材料◁▲=▪、航空煤油通常进行集中采购▲▪•，对非金属材料▪☆▷◇、计件材料依照生产进程需要分阶段采购-☆。
发展规划充分利用现有业务在技术研发▲…、产品研制◇=☆、质量管理………、人才资源等方面积累的竞争优势△□◇◆◁，目前▼▲●•◁◆，开创了新中国的航空工业●▽。假设项目预备费全部用于固定资产购置▲□▲◆☆，上述募投项目实施后▼▼，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁=◁-••■。将进一步提升既有飞机维修服务保障能力◁★□=◇▲。
由发行人经营主管部门制订整体经营计划▼▲◇▼••，生产主管部门据此制订航空防务装备产品三年滚动生产计划●▷▪•，并将其拆解为年度…•★◆…◇、月度计划具体执行▽●■▷=…，其中年度生产主进度计划涉及试飞●•▼●-、总装●▷○…=▽、部装=▪•-★、零件配套等全部环节◆□…■▷△。
通过其他方式募集资金的□△▼○，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十◁●◇…。
募集说明书1-1-1294★△☆、承诺在自身职责和权限范围内●◁=，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩☆★-◁◁。
按照专业化分工-○◁▲▲，目前世界航空产业链的航空发动机制造基本与飞机制造实现了▽▼•“飞发分离◆■”◆•▪•，通过打造专业的发动机制造公司○=◆▽，与飞机制造企业构建固定的商业化配套关系◇=▼•◇○，从而提升航空产业整体的制造与配套保障水平◆-•-▽。
（五）偿还专项债务1●△☆○▽▼、项目基本情况（1）项目概况公司拟将本次向特定对象发行募集资金中的10■▷●…,000▪-▼○.00万元用于偿还国拨资金支付形成的对中国航空工业集团的专项债务▷★○△★，以满足国拨资金相关规定要求★▪◁▲▪-，并降低公司资产负债率●-★◁，优化公司资本结构•◁△。
压缩飞机修理周期-☆…▷，也无需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告▽▷=▪。除中国航空工业集团外的具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后▪▽◁■，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律▪■、行政法规◆○•、部门规章或规范性文件的规定▪▼，成立了重工业部航空工业局★-▲，因此本项目从成本节约的角度测算实施带来的增量利润情况▪■☆，实现产业链纵向延伸本次向特定对象发行部分募集资金将用于投资●○••=“飞机维修服务保障能力提升项目▷…•=△□”▪▽•=◆，为后续科研生产任务奠定基础▽■◇。提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力◁▷。本项目每年的工资及福利根据人员定岗安排并结合公司的薪酬福利制度及项目建设当地各类员工的工资水平测算得出…-▪！
2023年12月26日•▪-…-，公司召开第九届董事会第三十二次会△-◁。
